前言

为激发社会领域投资活力，2017年8月1日，国家发展改革委办公厅发布关于印发《社会领域产业专项债券发行指引》的通知（发改办财金规〔2017〕1341号），对社会领域产业专项债券发行相关法规进一步完善和细化。结合发改委此前发布的关于印发《养老产业专项债券发行指引》的通知（发改办财金[2015]817号）与关于印发《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》的通知（发改办财金〔2017〕730号），从事养老产业投资的，发行债券是一种可资采用的融资方式。结合养老产业发行专项债券的政策，和有关证券法规，就发行养老产业债券融资方式介绍如下，供养老产业投资机构参考。

一、债券概念

（一）债券内涵

债券，是指发行主体依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，发行主体通过向特定/不特定对象（投资人）发行债券进而筹集资金。

（二）债券类型

债券依据发行主体划分主要包括以下几种：

1.政府债券

发行主体为政府，包括中央政府和地方政府。

2.金融债券

发行主体为银行和非银行金融机构。

3.企业债券

发行主体为在我国境内注册登记、具有法人资格的企业。其中适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。

4.公司债券

发行主体为公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。

养老服务产业可以申请发行的为企业债券或公司债券。

二、发行条件

企业/公司发行债券需要满足以下条件：

（一）企业债券

企业进行有偿筹集资金活动，除法律、国务院另有规定，必须通过公开发行企业债券的形式进行。企业发行债券必须符合下列条件：

1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；

2.净资产规模达到规定的要求；

3.企业财务会计制度符合国家规定；

4.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；

5.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；

6.近三年没有违法和重大违规行为；

7.前一次发行的企业债券已足额募集；

8.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；

9.企业发行债券余额不得超过其净资产的40％。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20％；

10.企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%；

11.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；

12.符合相关法律法规的规定。

企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

（二）公司债券

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

1.股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

2.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

4.筹集的资金投向符合国家产业政策；

5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6.筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；

7.国务院规定的其他条件

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

三、其他规定

（一）申请与审批

1.企业债券

企业申请发行企业债券应当向审批机关报送申请文件，中央企业发行企业债券，由国家发展和改革委员会审批；地方企业发行企业债券，由省级发展改革部门审核，统一报送国家发展和改革委员会申请。

2.公司债券

申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送申请文件。

（二）发行与销售

企业/公司发行债券，应当由证券经营机构承销。发行人自主选择证券经营机构，应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式，期限最长不得超过九十日。

向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

（三）转让与上市

企业债券/公司债券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

(1)公司债券的期限为一年以上；

(2)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

（四）信息披露

企业/公司发行债券前、债券存续期内及债券兑付到期应持续进行信息披露。

1.发行前披露

企业/公司在债券发行前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书，公告方式包括报刊与网站刊登、指定地点置备等，供投资者查询。

2.债券存续期披露

债券存续期内定期报送和披露经审计的财务报告、信用跟踪评级报告等，及时报送和披露可能影响债券兑付的重大事项报告。

3.企业债券兑付日前信息披露

在兑付日前，报送国家发展和改革委员会并通过媒体公布兑付方案、付息事项等，保证按期兑付。